子公司陷工程合同糾紛（子公司陷工程合同糾紛）

2023-07-27 20:46:45

回溯歷史，2004年9月，彩虹集團新能源股份有限公司（以下簡稱「彩虹新能」）誕生於陝西省鹹陽市，同年12月，彩虹新能「緊鑼密鼓」成功登陸香港聯交所。若此番彩虹新能衝擊創業板成功，其將形成兩地上市的格局。

而觀其身後，2019-2021年，彩虹新能營業收入及淨利潤的增速坐「過山車」，且2018-2021年，彩虹新能利息費用佔淨利潤的比例均超四成，財務費用率持續高於同行均值。此外，2021年，彩虹新能研發投入佔營業收入的比例低於同行均值。2019-2021年，彩虹新能研發人員佔員工總數比例亦低於同行均值。

需要指出的是，彩虹新能招股書選取兩家同行進行產品性能指標對比，稱未找到另外兩家同行的相關公開數據。而事實上，另外一家同行可比公司的官網披露了其產品的相關指標，對此，彩虹新能關於其同行產品性能指標是否存在「蒙眼」式信披的嫌疑？另外，彩虹新能子公司存在拖欠工程方工程費、被法院判決補償支付的「黑歷史」，其自身也被法院判決為員工補繳公積金。至此，彩虹新能的內控或遭拷問。

一、營收淨利增速坐「過山車」，利息費用佔淨利潤的比重超四成

細水長流成河，粒米積蓄成籮。業績相當於企業的「成績單」，反映其經營成果。然而，2019-2021年，彩虹新能的營業收入及淨利潤增速均坐「過山車」。

1.1 2019年及2021年，營業收入及淨利潤的增速均陷入「負增長」

據彩虹新能籤署日為2022年7月31日的招股說明書（以下簡稱「招股書」）及籤署日為2021年12月22日的招股說明書（以下簡稱「2021年招股書」），2018-2021年，彩虹新能的營業收入分別為23.32億元、22.45億元、25.19億元、20.67億元，其淨利潤分別為0.87億元、0.74億元、2.02億元、1.63億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，彩虹新能的營業收入分別同比增長-3.72％、12.18％、-17.93％，其淨利潤分別同比增長-14.63％、172.15％、-19.35％。

即是說，2019年及2021年，彩虹新能營業收入增速及淨利潤增速均陷入「負增長」。

另外，2018-2021年，彩虹新能的收現比均小於1。

1.2 2018-2021年收現比均小於1,2021年陷入「失血」狀態

據招股書及2021年招股書，2018-2021年，彩虹新能經營活動現金流入小計分別為15.89億元、19.55億元、22.64億元、15.75億元。同期，彩虹新能經營活動產生的現金流量淨額分別為0.16億元、3.57億元、3.99億元、-5.38億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，彩虹新能的收現比分別為0.68、0.87、0.9、0.76。2018-2020年，彩虹新能的淨現比分別為0.18、4.82、1.98。

可見，2021年，彩虹新能陷入失血狀態。

此外，2018年及2019年，彩虹新能扣非後的加權平均淨資產收益率均為負值。

據招股書及2021年招股書，2018-2019年，彩虹新能扣非後的加權平均淨資產收益率分別為-61.17％、-38.38％、9.8％、8.59％。

顯然，2018-2021年，彩虹新能的收現比均不足1；且2021年，彩虹新能陷入「失血」狀態。2018年及2019年，彩虹新能扣非後的加權平均淨資產收益率均為負值。

除此之外，2018-2021年，彩虹新能的利息費用佔淨利潤的比例均超四成。

1.3 利息費用佔淨利潤比重超四成，且財務費用率持續高於可比同行均值

據招股書及2021年招股書，2018-2021年，彩虹新能的利息費用分別為9,056.96萬元、10,025.68萬元、11,658.97萬元、6,910.78萬元。同期，彩虹新能的財務費用率分別為3.73％、4.75％、5.6％、3.36％。

2019-2021年，彩虹新能的主營業務為光伏玻璃的研發、生產和銷售。考慮到產品結構、業務模式、收入構成等因素，彩虹新能選取信義光能控股有限公司（以下簡稱「信義光能」）、福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「福萊特」）、中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱「南玻A」）、常州亞瑪頓股份有限公司（以下簡稱「亞瑪頓」）作為可比上市企業。

2018-2021年，信義光能的財務費用率分別為-0.1％、1.06％、2.8％，福萊特的財務費用率分別為0.6％、2.26％、1.11％，南玻A的財務費用率分別為1.11％、2.1％、2.77％，亞瑪頓的財務費用率分別為1.12％、3.67％、5.34％。同期，彩虹新能上述同行業可比上市企業的財務費用率均值分別為3.04％、3.01％、2.27％、0.68％。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，彩虹新能利息費用佔其當期淨利潤的比例分別為104.36％、135.33％、57.83％、42.5％。同期，彩虹新能的財務費用率高於同行均值。

可以看出，2018-2021年，彩虹新能利息費用佔淨利潤的比例均超四成。此外，2018-2021年，彩虹新能的財務費用率持續高於同行均值。

此外，2018-2021年各年末，彩虹新能的有息負債持續增長。

1.4 2018-2021年各年末有息負債持續增加，有息負債超貨幣資金逾九億元

據招股書及2021年招股書，2018-2021年各期末，彩虹新能的短期借款分別為4.68億元、6.61億元、6.75億元、9.43億元，一年內到期的非流動負債分別為4.91億元、5.3億元、3.05億元、2.04億元，長期借款分別為2.04億元、1.32億元、2.3億元、4.72億元。同期，彩虹新能的貨幣資金分別為2.61億元、4.05億元、7.18億元、7.02億元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年各期末，彩虹新能的短期借款、長期借款及一年內到期的非流動負債（以下統稱「有息負債」）合計分別為11.62億元、13.23億元、12.1億元、16.19億元，同期較貨幣資金分別多出9.02億元、9.18億元、4.92億元、9.17億元。

即是說，2019-2021年，彩虹新能營業收入、淨利潤的增速上演「過山車」，同其收現比均不足1，且2021年處於失血狀態。此外，2018-2021年，彩虹新能利息費用佔淨利潤的比例均超四成，且其財務費用率持續高於同行可比上市企業均值。值得注意的是，截至2021年年底，彩虹新能貨幣資金比有息負債少超九億元，令人唏噓。

不寧唯是，2021年，彩虹新能研發投入佔比低於同行均值。

二、研發人員佔比走低且不敵同行均值，同行產品性能指標對比或選擇性披露

苟日新，日日新，又日新。研發創新能力是企業發展的動力。但是，2021年，彩虹新能的研發投入佔營業收入的比例或低於同行均值。

2.1 2021年，研發投入佔比或低於3家同行的均值1.43個百分點

據招股書，2019-2021年，彩虹新能的研發投入分別為7,537.55萬元、9,969.52萬元、5,440.02萬元，佔其當期營業收入的比例分別為3.36％、3.96％、2.63％。

據福萊特2019-2021年年報，2019-2021年，福萊特研發投入總額佔營業收入的比例分別為4.25％、4.55％、4.69％。

據南玻A的2020-2021年年報，2019-2021年，南玻A研發投入佔營業收入的比例分別為4.21％、4.07％、4.04％。

據亞瑪頓2020-2021年年報，2019-2021年，亞瑪頓研發投入佔營業收入的比例分別為2.97％、2.87％、3.46％。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，彩虹新能可比上市企業的研發投入佔營業收入比例的均值分別為3.81％、3.83％、4.06％。其中，2021年，彩虹新能的研發投入佔營業收入比例較同行均值低1.43個百分點。因信義光能系港股上市企業，其未披露研發投入情況，故在此處剔除。

除此之外，2020-2021年，彩虹新能的研發人員佔比下滑且低於同行均值。

2.2 2020-2021年，研發人員佔比下降且低於3家同行的均值

據招股書，2019-2021年各期末，彩虹新能的研發人員數量分別為142人、130人、80人，其員工總數分別為2,069人、2,007人、1,844人。同期，彩虹新能研發人員佔員工總數的比例分別為6.86％、6.48％、4.34％。

可見，2019-2021年，彩虹新能研發人員佔員工總數的比例亦下滑。

據福萊特2019-2021年年報，2019-2021年，福萊特研發人員數量佔其員工總人數的比例分別為11.07％、12.73％、9.07％。

據南玻A的2020-2021年年報，2019-2021年，南玻A研發人員佔其員工總數的比例分別為1.76％、1.61％、1.45％。

據亞瑪頓2020-2021年年報，2019-2021年，亞瑪頓研發人員佔其員工總數的比例分別為8.91％、13.43％、12.28％。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，彩虹新能上述3家同行的研發人員佔員工總數的比例均值分別為7.25％、9.26％、7.6％，較彩虹新能的研發人員佔員工總數比例分別高0.39個百分點、2.78個百分點、3.26個百分點。

值得注意的是，彩虹新能選其取四家同行中的兩家企業，進行產品性能指標對比。

2.3 選取兩家同行進行產品性能指標對比，稱未找到其餘同行相關公開數據

據招股書，2019-2021年，彩虹新能的主營業務收入分別為21.7億元、24.62億元、20.48億元，佔其當期營業收入的比例分別為96.64％、97.75％、99.1％。

2019-2021年，彩虹新能光伏玻璃的銷售收入分別為13億元、16.1億元、20.48億元，佔其當期主營業務收入的比例分別為59.93％、65.41％、100％。

此外，彩虹新能稱未找到福萊特、亞瑪頓相關公開數據，故將彩虹新能的光伏玻璃的主要性能指標與信義光能、南玻A進行對比，並稱其光伏玻璃的主要性能指標與可比上市企業基本一致。

事實上，另一同行亞瑪頓的部分產品指標或優於彩虹新能。

2.4 亞瑪頓擁有厚度小於2毫米的光伏玻璃，且背板玻璃反射率高於彩虹新能

據招股書，彩虹新能擁有的光伏玻璃面板的厚度包括2mm、2.5mm、3.2mm、4mm，其光伏玻璃背板的釉面反射率大於等於75％。

並且，彩虹新能招股書在對其光伏玻璃的具體情況介紹道，背板玻璃採用薄型化光伏玻璃熔解、成型、鋼化及陶瓷高反射油墨材料和打孔絲印鍍釉工藝技術，可使雙玻雙面組件發電功率提升2％。彩虹新能稱其背板玻璃具有薄型化、高反射率、高強度、高耐候性特點，其中反射率大於76％。

據亞瑪頓官網，截至查詢日2022年9月26日，亞瑪頓的光伏玻璃包括超薄物理鋼化玻璃、MORE系列減反射鍍膜玻璃、白色陶瓷鍍膜背板玻璃。其中，亞瑪頓高反射鍍膜玻璃的反射率大於90％，白色陶瓷鍍膜背板玻璃的反射率大於85％。

且亞瑪頓官網2021年6月7日發布的內容顯示，在第十五屆（2021）國際太陽能光伏與智慧能源（上海）展覽會上，作為光伏玻璃企業，亞瑪頓參展的產品包括高透雙層鍍膜玻璃、1.6毫米超薄玻璃、0.7毫米化學鋼化超輕玻璃等。

可見，亞瑪頓擁有厚度小於2毫米的光伏玻璃，且擁有反射率大於85％的背板玻璃。

也就是說，2021年，彩虹新能的研發投入佔比或低於同行均值，同時其研發人員佔比或也不及同行平均水平。另外，彩虹新能稱未找到福萊特、亞瑪頓相關公開數據，故選取另外兩家同行進行產品性能指標對比。而實際上，亞瑪頓官網顯示其擁有厚度小於2毫米的光伏玻璃、反射率大於85％的背板玻璃。而在與另外兩家同行對比產品性能指標時，招股書披露其光伏玻璃背板的釉面反射率大於等於75％、光伏玻璃面板的厚度至薄的系2毫米。至此，彩虹新橋未披露亞瑪頓相關產品的主要性能指標，是否為了掩蓋其產品性能或不敵亞瑪頓的情形？其列舉同行產品指標是否存在選擇性披露的嫌疑？存疑待解。

一波未平，一波又起，彩虹新能的子公司陷入建築合同糾紛。

三、未足額繳納住房公積金，子公司因拖欠工程款捲入糾紛內控或成「擺設」

代水不可涉，深不可測只。《住房公積金管理條例》是行政法規，該法規強制性規定了用人單位負有為職工繳存住房公積金的法定義務。而彩虹新能未對員工繳納住房公積金，被提起訴訟。

3.1 子公司合肥光伏施工項目已投入使用未向施工方支付工程款，2018年陷合同糾紛

據招股書，彩虹（合肥）光伏有限公司（以下簡稱「合肥光伏」）成立於2010年10月18日，其主營業務為光伏玻璃的研發、生產和銷售。截至招股書籤署日2022年7月31日，合肥光伏系彩虹新能全資子公司。

據（2018）皖0102民初5289號文書，在原告南通四建集團有限公司（以下簡稱「南通集團」）與被告合肥光伏建設工程施工合同糾紛一案中，2011年3月18日，發包方合肥光伏與承包方南通集團籤訂一份《合同書》，約定合肥光伏將名稱為「彩虹（合肥）光伏二廠熱加工廠房工程」的項目發包給南通集團施工。

其中，該工程內容為樁基礎除外的所有建築內容，生活給排水管道，室外坡道等，合同價款為614.18萬元。工程開工日期2011年3月18日，工期130天。合同籤訂後，南通集團進場組織施工，合肥光伏陸續支付工程進度款。

首先，根據雙方在合同書中的約定，開工期為2011年3月18日，工期130天，從2011年12月27日南通集團向合肥光伏提交的完工驗收單上可以看出，合肥光伏已初步同意對工程預驗收，且已經合肥市城建檔案管理處的書面同意。其次，從南通集團提供的照片上可以看出工程已經實際投入使用。

根據《關於審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十四條的規定，建設工程未經竣工驗收，發包人擅自使用的以轉移佔有建設工程之日為竣工日期。本案中，雖然具體的轉移佔有日期目前無法確認，但合肥光伏已經實際投入使用屬實，故案涉工程視為已經竣工驗收。

故安徽省合肥市瑤海區法院判決，被告合肥光伏支付原告南通集團工程款358.68萬元和逾期付款違約金，且被告合肥光伏返還原告南通集團安全保證金2萬元，且此判決為終審判決。

據（2021）皖0102執1688號文書，2021年3月9日，合肥光伏與南通集團有建設工程施工合同糾紛一案，安徽省合肥市瑤海區法院作出的民事判決書，已經發生法律效力。

因合肥光伏對該法律文書所確定的義務未能自動全部履行，權利人南通集團已向安徽省合肥市瑤海區法院申請執行，令合肥光伏在收到本通知書後立即履行法律文書所確定的全部義務，並承擔遲延履行期間的債務利息（或遲延履行金）及本案執行費。否則，安徽省合肥市瑤海區法院將依法強制執行。

此外，彩虹新能的另一家子公司亦因拖欠工程費用，陷入建築合同糾紛。

3.2 2021年，子公司延安新能源被訴拖欠工程費用而捲入建築合同糾紛

據招股書，彩虹（延安）新能源有限公司（以下簡稱「延安新能源」）成立於2016年6月6日，其主營業務為光伏玻璃的研發、生產和銷售。截至招股書籤署日2022年7月31日，延安新能源系彩虹新能全資子公司。

據（2021）陝06民終100號文書，2021年3月，上訴人延安新能源因與被上訴人上海寶冶冶金工程有限公司（以下簡稱「上海寶冶」）建設工程施工合同糾紛一案，不服陝西省延安市寶塔區法院（2020）陝0602民初2872號民事判決，向陝西省延安市中級法院提起上訴。二審經審理查明，原審判決認定的基本事實屬實，陝西省延安市中級法院予以確認。

一審法院認定事實顯示，2017年7月15日，上海寶冶建設工業爐工程技術有限公司（現已更名為「上海寶冶」）與被告延安新能源籤訂了《彩虹（延安）新能源有限公司850t/d爐砌築、鋼結構製作安裝、儀表安裝工程合同》，該合同約定上海寶冶作為承包方，負責位於陝西省延安市經濟技術開發區工業大道1號的延安新能源窯爐耐火材料砌築施工、鋼結構安裝、附屬設備安裝、儀表設備安裝等工程內容（以下簡稱「窯爐工程」），合同總額為1,010萬元。

2018年5月26日，該工程施工完成。後雙方進行結算，窯爐工程的結算價款為1,039.86萬元，被告延安新能源工作人員在結算單上簽字。2018年9月4日，被告延安新能源對該工程進行了第二階段的驗收，驗收結果為符合技術要求、合格。2019年6月18日，被告延安新能源對該工程進行了第三階段的驗收，驗收結果為符合技術要求、合格。施工過程中被告支付工程款898萬元，尚拖欠141.86萬元工程款未予支付。

2019年5月30日，原、被告就同一項目籤訂了《彩虹（延安）新能源有限公司通路氧化鋁搗打料更換安裝工程合同》，約定原告上海寶冶負責位於陝西省延安市XX區XX大道XX號XX路氧化鋁搗打料更換安裝工程，合同總額為4.92萬元。2019年7月24日，延安新能源對該工程進行了最終驗收，驗收結果為合格。2019年7月19日，上海寶冶出具了4.92萬元的增值稅專用發票，但截至2021年3月15日，延安新能源仍未支付該工程款項。於是，延安市寶塔區法院判決，延安新能源支付上海寶冶工程款146.78萬元及逾期付款的利息37.88萬元。

可見，彩虹新能子公司合肥光伏、延安新能源均拖欠工程費用，被法院判決補償支付。

問題還未結束，彩虹新能曾未對員工繳納住房公積金而被推至「被告席」。

3.3 彩虹新能稱員工自願放棄繳納住房公積金，卻現被法院判決補繳公積金的窘境

據招股書，2019-2021年各期末，彩虹新能的員工總數分別為2,069人、2,007人、1,844人，其員工公積金繳納人數分別為1,317人、1,277人、1,796人。同期，彩虹新能員工總數與其員工公積金繳納人數分別相差752人、730人、48人。其中2019-2021年各期末，彩虹新能分別有706人、702人、2人自願放棄繳納住房公積金。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2019-2021年各期末，彩虹新能未繳公積金人數佔其當期員工總數的比例分別為36.35％、36.37％、2.6％。

可見，2019-2020年，彩虹新能未繳公積金人數佔其當期員工總數的比例超三成。

據（2019）陝04行終26號文書，2019年，上訴人彩虹新能因與被上訴人鹹陽市住房公積金管理中心及原審第三人竇夏莉住房公積金徵稽管理行政決定糾紛一案，不服鹹陽市秦都區法院（2018）陝0402行初185號行政判決，向陝西省鹹陽市中級法院提起上訴。

其中，鹹陽市秦都區法院查明，2015年9月28日，竇夏莉向鹹陽市住房公積金管理中心投訴稱彩虹新能未為其繳存住房公積金。鹹陽市住房公積金管理中心重新作為行政行為時認定第三人竇夏莉為「在職職工」，遂於2018年4月13日作出鹹房金決字（2018）第01號行政處理決定書，決定由彩虹新能向第三人竇夏莉補繳住房公積金。

此外，彩虹新能上訴稱，竇夏莉是在同意不補繳住房公積金的前提下，彩虹新能才給其補發生活費。補發生活費的前提是竇夏莉放棄主張住房公積金。陝西省鹹陽市中級法院認為，《住房公積金管理條例》是行政法規，該法規強制性規定了用人單位負有為職工繳存住房公積金的法定義務。故本案上訴人彩虹新能與原審第三人竇夏莉在調解筆錄中約定住房公積金不予以繳納因違反行政法規的強制性規定，不具有法律效力。

綜上，陝西省鹹陽市中級法院判決認為，彩虹新能的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持，原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。駁回上訴，維持原判，且此為終審判決。

即是說，2020年，彩虹新能子公司合肥光伏因拖欠工程款，被法院判決補償支付工程款358.68萬元及逾期付款違約金。2021年3月，合肥光伏未能自動全部履行上述判決，而被法院出具強制執行通知書。且同年，彩虹新能子公司延安新能源因拖欠工程方工程款，被法院判決補償支付工程款146.78萬元及逾期付款的利息37.88萬元。

而另一方面，2019-2020年各期末，彩虹新能未繳公積金人數佔其當期員工總數的比例超三成。其中，招股書稱未繳納人員存在自願放棄繳納公積金的情形。而上述管理行政決定糾紛卻牽出，法院強制要求彩虹新能為員工補繳公積金。至此，彩虹新能內控或存在「漏洞」。

方圓有道，合乎規矩。此番上市，彩虹新能能否頂住「壓力」突出重圍？

本文源自金證研