真功夫管理模式（真功夫控制權之爭）

2023-08-11 02:35:18 1

真功夫管理模式?「真功夫」控制權之爭：投資興業須合規，現在小編就來說說關於真功夫管理模式?下面內容希望能幫助到你，我們來一起看看吧!

真功夫管理模式

「真功夫」控制權之爭：投資興業須合規！

——企業投資合規

張小兵 胡夢婷 江西智橋律師事務所

【案情】

一、姐弟攜手共度時艱

真功夫餐飲管理有限公司（下稱「真功夫公司」），其前身是由廚師出身的潘宇海於1990年在東莞長安創辦的「168甜品屋」。1994年蔡達標、潘敏峰（系潘宇海胞姐）夫婦因投資失敗加盟後該店更名為「168蒸品店」，潘宇海佔股50%，蔡達標和潘敏峰各佔股25%。潘宇海負責掌廚和店鋪經營，潘敏峰負責收銀和採買，姐夫蔡達標負責招攬客人。此時潘宇海作為創始人和負責人，擁有絕對的控制權和主導權。

二、銳意創新業務快速發展

1997年，潘宇海提出蒸品櫃的整體設計思路，並成功研製出電腦程控一體化蒸汽櫃，一舉攻克中餐工業化生產的標準化難題。同年，「168蒸品店」 更名為「東莞市雙種子飲食有限公司」，開始走上連鎖擴張之路。這也是全球第一家實現「標準化」的中式快餐餐廳，潘宇海擔任法定代表人、執行董事、總經理，負責公司全面管理。

2004年，雙種子公司確定企業總體發展戰略，並將品牌名稱改為「真功夫」 。2006年，因蔡達標出軌，潘敏峰與其協議離婚，為換取一雙子女的撫養權，潘敏峰將手中25%的股權贈與蔡達標。此後，蔡達標和潘宇海均持股50%。

2007年真功夫公司成立，法定代表人仍為潘宇海，系國內首家實現全國連鎖發展的中式快餐企業，公司業務快速拓展。2014年，真功夫門店數量達570家，遍布全國北上廣深等近40個城市，其規模領跑中式快餐行業。由於引入「電腦程控蒸汽櫃」，實現了中式快餐的標準化和規範化，同時連鎖規模越來越大，精於烹飪業務的潘宇海變得不重要了，蔡達標在企業經營和管理方面的才能逐漸體現，並逐漸佔據公司主導地位。

三、爭奪控制權矛盾激化

真功夫公司成立後，為了做大做強，也為了儘快擺脫對公司控制不利的股權現狀，蔡達標便極力倡導並實施「去家族化」和「脫殼計劃」。

所謂「去家族化」，就是在蔡達標的主導下，「真功夫」開始從麥當勞和肯德基招聘一批職業經理人替換部分高管，同時引入風投企業「今日資本」和「中山聯投」兩家各佔3%股份，蔡達標和潘宇海的股權變更為47%。被替換的「真功夫」高管大都與潘宇海關係深厚，兩大風投企業在決策上偏向蔡達標，這意味著蔡達標在可實際控制的股權上已經反超潘宇海。

蔡達標的「脫殼計劃」分三步走：

首先，通過收購中山聯動67%的股權，達到實際控制中山聯動在真功夫公司的董事席位，進而掌控真功夫公司董事會支付股權收購轉讓款，蔡達標侵佔和挪用了公司的巨額資金。

其次，將真功夫公司旗下由潘宇海擔任法定代表人的三個全資子公司，通過董事會投票更換法定代表人，將「真功夫」註冊商標轉讓給蔡達標所控制的子公司持有，新設公司將潘宇海直接控制的餐料車間進行剝離。把自己的親屬安插進入真功夫：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的採購業務、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業務、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。

最後，將真功夫公司旗下的八家全資子公司，以淨資產價格賣給新設公司，該新設公司由蔡達標、中山聯動、今日資本三方按股權比例設立。

此番操作後，潘宇海已經徹底失去了公司主導權。潘宇海和蔡達標之間的矛盾開始公開和白熱化。

四、依法反制奪回控制權

由於公司經營狀況持續走低，2009年6月，潘宇海向真功夫公司發出《審計通知書》，遭拒後向法院提起股東知情權訴訟。通過訴訟，潘宇海掌握了蔡達標等涉嫌職務侵佔罪、挪用資金罪的證據，並據此向司法部門舉報。2011年4月，蔡達標等被依法逮捕。2013年12月，廣州市天河區人民法院一審認定蔡達標從真功夫公司或侵佔、或挪用共3000多萬元資金，分別構成職務侵佔罪和挪用資金罪，數罪併罰，判處蔡達標有期徒刑14年。蔡達標不服上訴後，二審法院最終維持原判。

至此，真功夫公司的控制權重回潘宇海之手。

問：「真功夫」控制權之爭，在投資興業合規方面有哪些教訓？

【分析】

從投資興業合規管理視角，「真功夫」控制權之爭有以下教訓：

一、均等股權是投資大忌

股權均分這種「世界上最失敗的股權結構」為後來真功夫的內鬥埋下了隱患。企業需要一個絕對的掌控者，最好的辦法是在設立企業的時候就避免採取這種均等式的股權結構，或是在企業發展壯大中及早進行股權結構調整。

二、投資興業要事先約定

首先要約定投資項目的主導人和決策人。其次股東的職責和分配機制要明確。再次投資人退出條件要事先明示。最後還要強調競業禁止和保密義務。

潘敏峰，作為真功夫控制權之爭的關鍵人物，沒有將夫妻和姐弟親情與商業利益分開是致命失誤。她在和蔡達標離婚時，竟然主動提出淨身出戶，不但沒有分割自己家庭的財產，而且將擁有25%的真功夫股份無償贈予給蔡達標。她想用自己的真誠感化蔡達標回頭。結果導致前夫蔡達標和弟弟潘宇海在公司各持50%均等股份，埋下了控制權之爭的最大隱患。果然潘敏峰不久就後悔不已，在要回免費贈送給蔡達標25%股份遭拒後，不得不發起撤銷股權贈與的訴訟。讓人扼腕嘆息。

蔡達標，對婚姻的不忠和對創業夥伴的無情，其根源還是來自於他對法律的漠視，他可能始終認為真功夫公司的事情，不過是家務事而已。於是公然金屋藏嬌養小三、小四，大肆侵佔挪用公司巨額資金，實施所謂「去家族化」和「脫殼計劃」，企圖把公司創始人潘宇海排擠出局，將巨額財富據為己有。蔡達標反覆突破法律底線的行為，最終激怒了本來是對自己最親的人，導致了自己的悲劇。也葬送了作為中國本土餐飲行業當中，唯一可能與肯德基、麥當勞相抗衡的知名連鎖餐飲品牌。令人唏噓不已。

【合規建議】

無論跟誰合夥創業或者投資項目引入股東，都需要理性面對利益和風險。要在專業人士的指導下，籤訂「合夥入股協議、分紅與退出協議、競業禁止協議、保密協議、保護創始人公司章程、合夥股權分配協議等，避免後期產生股權糾紛或者控制權爭議。

【法條連結】

《中華人民共和國公司法》

設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二十條　【股東禁止行為】

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十三條　【股東查閱、複製權】

股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條　【股東的查閱、建議和質詢權】股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第一百四十七條　【董事、監事、高管人員的義務和禁止行為】

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百五十一條　【公司權益受損的股東救濟】

董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條　【股東權益受損的訴訟】

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

《中華人民共和國刑法》

第二百七十一條　【職務侵佔罪】

公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法佔為己有，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金；數額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處罰金；數額特別巨大的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，並處罰金。

第二百七十二條　【挪用資金罪】

公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大、超過三個月未還的，或者雖未超過三個月，但數額較大、進行營利活動的，或者進行非法活動的，處三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本單位資金數額巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑；數額特別巨大的，處七年以上有期徒刑。

…… ……

有第一款行為，在提起公訴前將挪用的資金退還的，可以從輕或者減輕處罰。其中，犯罪較輕的，可以減輕或者免除處罰。