如何通過招商拿地（穩拿平臺國企的土地）
2023-06-10 18:30:28 3
近幾年隨著國家對地方債務的清理，以及整個國家去房地產化的大趨勢，特別是隨著《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）、《關於規範金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號）的出臺，很多地方平臺國企的手下的巨量土地資產面臨著處置的問題。相信很多小夥伴在日常的工作中肯定接觸了不少國企土地的情況。國企資產有其特殊的管理規章制度，處置起來比較麻煩，作者結合自身的經驗特發文講述一下自己的看法。
先講一下國企土地資產的來源 ，國企旗下大量土地資產產生的原因，無非以下四種：
1、承擔了融資工具。自1992年分稅制改革，地稅國稅分立以來，地方政府財政稅收能力下降，地方支出不足以承擔大量基礎設施建設，以及新城區的開發。平臺公司藉此應運而生，地方政府往平臺公司中注入大量優質土地資產，而平臺公司並不著急用土地進行開發，轉而用土地進行各項融資活動，用融資上帳的資金補足基礎設施建設的資金漏洞。隨著地方政府對各項建設資金的需求越來越大，甚至發展到平臺公司成為地方政府全面的融資工具，越來越多的土地資產進入了平臺公司。
2、土地一級整理所得。做投拓比較久的老司機都知道，很多地方市級及以上的平臺公司，特別是省級平臺公司會承擔土地整理，增減掛鈎，土地一級開發的功能。一個新的開發區建設，通常是由地方平臺國企最早介入的。通常的操作模式是平臺公司修建基礎設施，土地平整，拆遷，完成土地熟化等一系列一級開發流程。等待土地完成拍賣，再與地方政府約定土地收益分成。有的地方乾脆直接用土地返還的模式，用來抵消平臺公司的成本。
3、承擔了土地儲備的功能。所謂的土地儲備，就是指土地收購、土地整理、土地存儲、土地供應的全流程。而我們國家對土地儲備是有專門的金融支持政策的，根據《土地儲備資金財務管理暫行辦法》（財綜〔2007〕17號）提出「土地儲備機構可以按照國家有關規定舉借銀行貸款及其他金融機構貸款」。政府是不能直接作為經營主體去融資的，因此這個只能必然又落到地方平臺國企身上。
4、土拍託底所得
託底有兩種情況，一種是個別冷門地塊報名人數有限，為了防止土地流拍過多導致第二年經營性土地指標（每個地方政府的土地流拍率都有一個指導要求，不能高於這個線）被砍掉。因此地方政府一般會專門註冊幾個平臺公司用於託底。
另一種是 近兩年土拍市場異常火爆，地方政府對個別地塊預期較高，往往設置極高的起拍價和低價。這種試水性質的高價地塊，平臺公司一般會參與其中，以達到託底和炒地的作用。
怎樣找到國企土地資產
本公眾號上一篇文章已經講過怎樣獲取二手土地信息，感興趣的可以關注公眾號後翻看主頁歷史文章查看。這裡再細化講一下，每個地方的平臺國企是有不同的功能的，有的是專職做一級開發拿地僅僅是為了返還開發成本的，有的是拍地後自行開發公開出售順便解決當地體制內福利房或者人才公寓的，有的是拍地後僅用於融資不開發的。因此首先需要分清楚當地的國企哪一類是真正手裡有地，自己又不開發，而且有意願處置或者合作的。然後才能有重點地去跟進相關的資源。
國企土地處置一般流程
首先需要明確的是，國有資產的處置必須經過公開的途徑，經過產權交易所掛網競價交易。國務院國資委、財政部聯合公布《企業國有資產交易監督管理辦法》，為哪些國有資產需進行公開操作指明了範圍。以下條件的國企產權轉讓需要經過公開途徑經產權交易所公開出讓：
第三條 本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：
（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；
（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；
（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）。
第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業、國有實際控制企業包括：
（一）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；
（二）本條第（一）款所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；
（三）本條第（一）、（二）款所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；
（四）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，並且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。
產權交易所的性質需要說明一下，產權交易所是獨立於國有企業之外的，跟招拍掛現場拍地的拍賣服務公司一樣，都是從事服務性、輔助性交易的公司。因此產權交易所並不會為了你特意去設置條件，這是不現實也是不可能的。但是為了更好地服務國企，賺取佣金，還是會儘量滿足國企提出的要求，做好配合工作。
你們關心的重點來了
國有資產處置，能設置條件嗎？答案是否定的。雖然沒辦法設置條件，但是可以在操作層面還是有一些技巧可以採用的。
比如：1、付款條件方面，設置較為嚴格的付款條件，把大量資產打包，較高的總價，要求一次性付全款，這樣能消除很多潛在競爭對手。
我們看一個近期成都掛出來的，國有資產掛牌的案例
這個條件，光繳納保證金都能Pass大部分潛在競爭者，更別說32億的資金證明了。
2、先以掛牌形式取得小股（神不知鬼不覺），然後逐步增資擴股，最後少部分股份再掛牌取得，完美解決。
3、先以掛牌形式取得小股，作為老股東，你是有優先購買權的，在後續的股權轉讓中，只要你不承諾放棄優先購買權，那沒人敢來拿。
4、出讓方案中，附加解決職工就業、職工福利房等條件，無形增加成本，嚇退部分潛在競爭者。
5、最後一個，由目標國企對外舉債，找個公司借款，然後操作債務違約，法院介入，公司進入債務和解。目標國企在同等條件下，可以優先選擇債權人購。此種操作難點在於，需要有一個具備資金實力的公司作為債務借款，還要有一個可行的方案保證全程操作可控。
處置標準流程如下：
1、意向買家接觸國企相關負責人，並報價；
2、涉交易國企上報主管部門具體交易方案，並通過審批；
3、選定評估機構進行土地價值評估，並出具正式評估報告；
4、向當地有資格的產權交易所申請掛牌；
5、正式掛牌，並以不低於資產評估報告的價格設定價格；
6、公布競買公告，意向買家網上報名；
7、意向買家申報價格，價高者得。
8、履行交易手續，完成工商變更登記。
補充說明，在完成第一步之前，有一個線下的溝通流程是最好的，能最大限度，以最低的成本保證項目能成交。
另外，需要補充說明的是，在產權交易所進行的國有資產交易，分為資產交易和股權交易兩種。資產交易完成以後，原國有企業會按照交易價格繳納各項稅費，包括土地增值稅，因此後續取得項目的企業獲得的是一個全票的項目。如果是進行的股權交易，並沒有進行資產所有權的直接轉移，原國企只需要繳納股轉部分的企業所得稅，不涉及土地增值稅，這種交易模式下土地的原始票據並未改變。當然，有的地方股權交易也要清算土增稅的除外。
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