應收帳款債權質押合同生效要件（最高院應收帳款質押）

2023-04-28 08:57:34

作者：初明峰劉磊

裁判概述：

在實際履行中，應收帳款出質人未通知（出質人的）債務人應收帳款已設立質押，（出質人的）債務人支付的電費未轉入合同約定的應收帳款專用帳戶內，而是基於法院的指令要求將款項轉入質押人破產管理人帳戶，但是應收帳款質押的標的物是應收帳款債權本身，這並不影響案涉應收帳款質權的設立。

案情摘要：

1、2014年3月7日，興業銀行（質權人）與五峰公司（出質人）籤訂了《應收帳款最高額質押合同》：質押最高本金限額為一億四千萬元，質押額度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止，債務人為遼寧省電力公司，質權為發電設備電費收費權。出質人應於本合同籤訂後到質權人處或質權人指定的機構開立應收帳款專用帳戶。當日，雙方向中國人民銀行徵信中心登記。

2、2014年8月5日、2014年12月24日，五峰公司與興業銀行籤訂《流動資金借款合同》：借款金額分別為2700萬元、5987.05萬。

3、另查明，五峰公司並未通知遼寧省電力公司將應支付的電費轉入合同約定的應收帳款專用帳戶內。而是經法院裁定扣劃至五峰公司破產管理人的帳戶上。

4、借款到期後，借款人無力清償到期債務，興業銀行訴至法院要求借款人承擔還款責任並訴請對案涉應收帳款享有優先受償權。

爭議焦點：

興業銀行的應收帳款質權是否設立，興業銀行是否享有優先受償權？

法院認為：

本案五峰公司將其對遼寧省電力公司的應收帳款出質給興業銀行，應收帳款的性質為債權，而非動產，依據物權法第十七章第二節權利質權第二百二十三條第六項關於債務人或者第三人可以將有權處分的應收帳款出質的規定，五峰公司的出質應為權利質押。案涉《應收帳款最高額質押合同》的籤訂系興業銀行與五峰公司的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。該質押合同在中國人民銀行徵信中心辦理了應收帳款質押登記，興業公司的應收帳款質權依法設立。

五峰公司申請再審主張該質權為準動產質權、因電費未打入指定帳戶質押物未交付故質權未設立，與法律規定不符。在實際履行中，五峰公司未通知遼寧省電力公司應收帳款已設立質押，遼寧省電力公司支付的電費未轉入合同約定的應收帳款專用帳戶內，應認定五峰公司存在違約，但是應收帳款質押的標的物是應收帳款債權本身，應收帳款專用帳戶的作用則是使遼寧省電力公司向五峰公司支付的電費特定化，以保證興業銀行的質權將來得以實現，五峰公司未將遼寧省電力公司支付的電費劃入專用帳戶，並不影響案涉應收帳款質權的設立。

案例索引：

（2017）最高法民申5014號

相關法條：

《物權法》

第二百二十三條債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：

...........

應收帳款；

...........

第二百二十八條以應收帳款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸徵信機構辦理出質登記時設立。

應收帳款出質後，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收帳款所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

實務分析：

應收帳款質押屬於權利質押，根據法律規定質權人與質押人籤訂質押合同並經信貸徵信機構登記後質權設立。關於質押事宜未通知質押人的債務人，不影響質押的效力。

但，如果因未及時通知應收帳款對應債務人質押事實，未告知相應債務人限制支付，出現債務人向質押人提前支付、變更支付方式等情形，將會直接導致應收帳款滅失。根據《擔保法》第73條規定"質權因質物滅失而消滅"。對於應收帳款質權而言，其質物（權利客體）是應收帳款，應收帳款質權依附於應收帳款而存在，如果應收帳款已經滅失，那麼應收帳款質權也將不復存在。

本案例，用於質押的應收帳款是被法院扣劃至破產管理人帳戶，最高院認為："遼寧省電力公司支付的部分電費經法院裁定扣劃至五峰公司破產管理人的帳戶上，興業銀行的質權有條件得以實現。"最終判定質權人對帳戶內相應數額的帳款享有優先權，較為公平。不過，筆者在此提醒應收帳款質權人，籤訂質押合同並登記後，要及時通知質押人的債務人告知質押事實並限制支付，確保應收帳款不被消滅或附條件消滅，以確保應收帳款質押的保障作用。