英式公司治理結構的利弊（是企業治理的基石）

2023-09-16 09:54:22 2

中房報社評

6月24日，佔據新聞頭條的是兩件事，一是英國公投決定脫離歐盟，二是「全球第一大房企」萬科的控制權之爭。

這兩件事情的共同之處，就是通過一個決策機制決定國家或企業的未來。英國是通過全民公投、一人一票的方式決定關係每個人切身利益的脫歐大事。萬科是由股東的常設代議機構董事會來投票是否引入大股東的大事。

數百年中，英國形成了一整套程序嚴謹、溝通機制完備、法規細緻完善的憲政體系。此次全民公投，就是在這樣的憲政治理基礎之上完成的。

企業的治理，尤其是公眾公司的治理，也和國家的治理一樣，需要有一套每個人都尊重的遊戲規則，有一套完善、嚴謹、公正的「憲政」制度，這樣的公司才具備成為百年老店的基礎。

「寶能系」發布的公告裡指出，萬科已實質成為內部人控制的企業，董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性。這種指責未必完全符合事實，但萬科作為一個公眾公司，治理結構上的確存在缺陷。從引入大股東這樣的重大議案未與第一、第二大股東充分溝通、達成諒解的情況下，就試圖在董事會和股東大會上表決通過，從而遭到兩大股東一致反對，就可知道，在溝通和利益協調機制上，萬科的確存在問題。

萬科的公司治理問題，與很早之前的股權治理結構設計缺陷有直接關係，而這也是萬科試圖解決的問題。然而無論怎樣，在解決過程中，尊重現狀，尊重每位股東的利益，同時決策過程公開透明，充分協商，應是決策的基礎。

萬科是房地產行業的標杆，其職業經理人制度和先進的企業文化及其理想主義，推動了行業進步。但中國企業走現代企業治理的道路並不長，尤其是房地產企業，在企業治理、決策機制上，對股東、客戶、員工、利益相關者的利益維護上，與真正的現代企業有一定的距離，萬科也不例外。

無論是此次萬科股權之爭，還是前兩年的綠城控制權之爭，多少暴露出這種差距，無論是民企陣營，還是國企陣營都普遍存在。國企的問題，多是國有體制下「所有者缺位」與「政企不分」「激勵機制缺乏」的問題。民企陣營，則多是「家族控制」「一股獨大」「漠視中小股東」的問題。像萬科這樣，試圖通過股權分散的方式來建立現代企業治理，是一種有益的嘗試。這種治理模式，在多數情況下是成功的，但也天然蘊含著上述的危機。

如何解決這種潛在的危機，完成向真正的穩定的現代企業治理的過度，需要智慧，需要萬科的各方站在更高層面來思考問題，有協商，有妥協。無論如何，中國的房地產企業，都需要建立一套能為企業穩定、健康發展保駕護航的股權治理結構和企業基本規則。沒有穩定的治理結構和「憲政」，企業就會長期陷於各種內耗之中，而失去發展機會。有了穩定的治理結構和「憲政」，企業就具備了長期穩定發展的基礎，企業實現穩定發展，房地產行業也就有了長期繁榮發展的基礎。