淨利潤超五十億上市公司（淨利潤1.96億IPO終止）

2023-05-18 00:52:35 1

文/火心

10月18日，上海雄程海洋工程股份有限公司（「雄程工程」）主板IPO終止。

雄程工程主營業務為海洋工程服務，以海上風電工程樁基沉樁及海上風電風機安裝服務為主，主要客戶為我國建築類央企。公司2021年度業績大爆發，淨利潤高達1.96億，扣非後淨利潤為1.81億。

一、業績大爆發與行業「搶裝潮」有關

2021年度業績大爆發與行業「搶裝潮」有關。2021年系海上風電行業「平價上網」時代前的最後一年，受行業「搶裝潮」影響，裝機規模及服務單價均存在一定程度的上升；2022年，海上風電行業進入「平價上網」時代，行業整體呈良性發展趨勢。

1、2021年度業績92%與海上風電有關，跨海大橋連續2年沒有收入

儘管招股說明書一再強調，公司系國內知名的第三方海洋工程服務商，專注於海上風電及跨海大橋領域。然而，報告期內，公司按下遊行業劃分的主營業務收入情況卻顯示：

2020年、2021年，公司均無跨海大橋項目入帳，港口碼頭也寥寥無幾。

2、2021年度業績上漲，市場佔有率卻大幅下滑

根據全球風能理事會（GWEC）統計，截至2021年底，我國海上風電總裝機容量為26.9GW，根據發行人統計，公司自成立至2021年底參與建設的海上風電裝機容量為2.2GW，佔總裝機容量的8.2%。以此口徑計算，報告期內發行人的市場佔有率情況如下表所示：

2021年發行人市佔率下降主要系我國海上風電市場的市場規模受政策影響迎來了井噴式的增長，但施工工程船舶依然處於供不應求的狀態。2021年發行人通過新建和外租船舶、提升作業效率等方式提升了產能，參與建設的風機裝機量相比2020年上漲超過50%，但上漲速度不及市場容量的增長速度，導致市佔率有所下降。

3、淨利率下滑、資產負債率上升、應收帳款飆升

報告期內，公司綜合毛利率分別為73.63%、59.87%、39.91%，呈逐年下降趨勢，主要系報告期內發行人外租部分專業打樁船、風電安裝船、大型起重船等特種工程船舶以提升產能及拓展服務範圍，從而導致發行人在提升整體毛利的同時毛利率逐年下降。

報告期各期末，應收帳款帳面價值分別為16,969.23萬元、32,609.23萬元、59,428.20萬元，佔流動資產的比例分別為73.79%、89.76%、82.76%。隨著公司業務進一步發展與擴張，應收帳款規模呈逐年上升趨勢。

公司業務發展依賴於持續研發建造高端海洋工程裝備，需要大量資金支持。報告期內，公司流動比率分別為1.02、0.69、0.47，速動比率分別為1.02、0.69、0.47， 資產負債率分別為38.12%、54.94%、72.68%，且非受限貨幣資金規模較小。

綜上，2021年度淨利潤暴漲，與行業「搶裝潮」有關。公司屬於重資產行業，如需擴張需要大量資金支持，資產負債率不斷飆升。而行業「搶裝潮」一過，市場可能轉向下跌，大量空餘產能就會擠壓市場空間，進一步導致毛利率下滑。所以，雄程工程IPO終止，極可能與其2022年業績不理想有關。

二、業績下滑，募投項目可能過大

2020年1月，財政部、發改委及國家能源局聯合發布《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》，新增海上風電項目不再納入中央財政補貼範圍，按規定完成核准（備案）並於2021年12月31日前全部機組完成併網的存量海上風力發電項目，按相應價格政策納入中央財政補貼範圍。

2022年，由於海上風電併網價格補貼取消，短期內將導致市場空間增長放緩，海上風電工程服務單價下降。

此外，2022年一季度末以來，雖然海上風電行業建設節奏已顯著加快，但全國疫情對於海上風電建設進度和發行人經營業績造成了一定影響。發行人總部位於上海，2022年上半年主要作業區域為浙江省蒼南區域的華能蒼南4號海上風電場。長三角海上風電產業供應鏈受到疫情影響，風機及樁基礎等供應效率大幅降低，發行人的施工效率受風機及樁基礎供應情況等客觀因素限制，造成作業量一定程度的下滑。此外，發行人正在實施改造的「勘探二」號風電安裝船的升降變頻器因上海疫情原因無法由上海倉庫發貨至廣州，使其投入使用時間延遲了兩個月，對發行人的經營業績產生了一定的不利影響。

據此，儘管雄程工程並未披露2022年上半年業績情況，但鑑於上述披露，公司2022年業績極可能出現下滑。

但是，公司募投項目又做的很大。據披露，公司募投項目總投資額為22.6億元，擬投入募集資金為22.3億元。

縱使按2021年度淨利潤計算，PE倍數也高達45倍。如果2022年度業績下滑，PE倍數更高。問題是，雄程工程屬於重資產行業，增長速度顯然支撐不了這麼高的市盈率。所以不理解，當初設計募投項目的邏輯是什麼。

三、歷史上對賭條款眾多，且多次未完成

1、2017年10月，雄程工程引入投資者。公司實控人張鐵與投資者德清凱復、深圳眾微、寧波銀流、寧波富國、寧波君翼、前海嶽瀚、吳宇銘、黃曉芳、呂聞念、李望洲、景之昊、孫代梅、江英、趙柏華、方子文及郭芃籤署對賭，並約定：

乙方承諾標的公司於2017年度和2018年度經審計扣除非經常性損益後的淨利潤數分別不低於人民幣7,000萬元和人民幣10,000萬元（下稱「當年承諾淨利潤數」）。

然而，公司2017年和2018年均未完成承諾淨利潤，因此觸發了業績補償義務。經各方協商，以2017年實現淨利潤2,250.00萬元、2018年實現淨利潤7,727.72萬元為基數計算業績補償金額，其中：德清凱復、寧波銀流、寧波富國、寧波君翼、前海嶽瀚、吳宇銘、黃曉芳、呂聞念、李望洲、景之昊、孫代梅、江英、方子文及郭芃選擇以面值（1元/股）增資的方式進行補償；深圳眾微與趙柏華選擇以現金方式進行補償。同時，為了保護其他股東的股權不被稀釋，給予除張鐵以外的其他股東同等價格增資的權利。

2019年10月，公司及張鐵分別與深圳眾微、趙柏華籤署了《業績補償協議》，各方一致確認並不可撤銷的同意，張鐵以向深圳眾微、趙柏華支付現金的方式履行此次增資所涉及的業績補償義務，深圳眾微及趙柏華自始不可撤銷的放棄要求張鐵以支付公司股份的形式履行相應的補償義務。就此次業績補償義務的履行，《之補充協議》約定張鐵應於2021年12月31日前分別向深圳眾微和趙柏華一次性支付補償金本金1,358.65萬元和54.40萬元及相應利息（利率為年化10%）。

2021年12月21日，張鐵已向深圳眾微及趙柏華足額支付了上述補償本息合計1,886.41萬元。

2、2018年11月，公司再次增資。本次增資前的在冊股東、本公司及其子公司與本次增資的認購股東川商基金籤署了《關於上海雄程海洋工程股份有限公司之增資協議之補充協議》，其中對賭條款的具體情況如下：

實際控制人和集團公司（本公司與子公司的合稱）承諾，目標公司經具有證券期貨資質的會計師事務所依據財政部頒布的通行且適用的企業會計準則審計後的淨利潤應當滿足以下利潤指標（簡稱「承諾淨利潤」）：2018年度應不低於人民幣10,000萬元；2019年度應不低於人民幣13,000萬元。

公司2018年未完成承諾淨利潤，因此觸發了業績補償義務。經各方協商，以2018年實現淨利潤7,727.72萬元為基數計算業績補償金額，川商基金、上海衡崢、深圳全民通、李勤儉、陳春友及深圳眾微全部選擇以面值（1元/股）增資的方式進行補償。同時，為了保護其他股東的股權不被稀釋，給予除張鐵以外的其他股東同等價格增資的權利。

四、員工僅202人

五、部分反饋問題

1、根據申報材料，我國海上風電行業呈現風機大型化及選址深遠海的趨勢，風機安裝對風電安裝船舶的作業水深、吊高、吊重等性能參數提出了更高的要求，部分風電安裝船將因此無法承擔風機安裝工作，行業技術迭代升級過程中存在較大發展機遇，故發行人自2021年租賃了「長德」號風電安裝船拓展了海上風電風機安裝業務。請發行人補充說明報告期內海上風電安裝業務來自不同風電安裝船的收入及佔比，上述船舶系租賃還是自有，剩餘租賃期限及使用期限；「長德」號的具體租賃情況，包括出租方、租金、租賃期限、是否能夠保證發行人長期租賃使用、未來是否有收購計劃、租約到期後的續期方式、如無法續租能否較容易找到替代船舶、無法續租對發行人經營的影響、發行人採用租賃而非自購的原因。請保薦機構及發行人律師核查並發表意見。

2、請發行人結合其業務全鏈條補充披露擁有業務許可、資質的情況，是否存在超越資質範圍進行經營的情況，報告期內是否持續具備全部資質，相關資質是否在有效期，是否存在期滿後無法續期的風險，是否存在違法違規經營的情況。請保薦機構及發行人律師核查並發表明確意見。

3、請發行人：（1）補充披露發行人的核心技術與競爭優勢體現在哪些環節，是否存在勞務外包，如是，請說明採購的勞務外包服務在整個作業環節中的作用；如否，請說明是否主要由發行人自身員工開展海上作業服務，結合發行人報告期內員工人數情況說明與開展相關規模作業量所需人數是否匹配；（2）如存在勞務外包服務，請補充披露報告期內前五大勞務外協企業的名稱、註冊資本、成立時間、股權結構；勞務外協企業與公司、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及發行人其他關聯方之間是否存在關聯關係。勞務外協採購價格與外協企業向第三方提供勞務服務的價格是否存在較大差異，是否存在利益輸送和特殊利益安排，是否存在由實際控制人及其他關聯方為發行人墊付費用的情形；發行人是否為其唯一客戶或主要客戶；是否存在發行人員工或前員工持有勞務供應商權益的情形，是否存在勞務供應商為客戶或客戶高管指定的情況；（3）勞務外協方是否具備所需經營資質，發行人將項目工作交由勞務供應商實施是否符合分包管理的規定，是否符合與客戶的協議約定；（4）說明勞務外協佔比較高的原因及合理性，是否為行業普遍情況。請保薦機構、發行人律師核查上述問題並發表意見。

4、請發行人補充披露：（1）獲取訂單的主要方式，報告期各期通過不同的訂單獲取方式（招投標、協商談判等）實現的業務收入及佔比，是否存在應履行招投標程序而未履行的情況，業務開展是否符合《招投標法》等法律法規和規範性文件的規定；（2）供應商資格到期後的續期方式，如需繼續提供服務是否需重新履行招投標程序，是否存在無法繼續合作的風險，如何維持客戶的穩定性；（3）公司與客戶達成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶籤訂合作合同或交易協議是否明確客戶單方終止合同的情形和責任及賠償義務。發行人與主要客戶是否籤訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（4）發行人主要客戶採購決策的關鍵人員是否直接、間接、或通過他人持有發行人股份，發行人業務開展是否存在商業賄賂、利益輸送或不正當競爭的情況。請保薦機構及發行人律師核查並發表意見。

5、招股說明書披露，2018年以來，國家推進風電平價上網的速度逐步加快，相關產業政策密集出臺，公司存在因目標行業政策變動而使得市場空間增長放緩，經營業績受到一定影響的風險。（1）請逐一列示並補充披露目前已出臺或將要出臺的對發行人已造成或將造成不利影響的產業政策（包括政策名稱及相關條款）；（2）請進一步定量分析並補充披露以上政策對發行人經營和財務狀況的影響。請保薦機構和申報會計師核查上述情況，說明核查過程和方法，並明確發表意見。

6、招股說明書顯示，發行人收入主要為樁基沉樁收入，2021年1-6月新增海上風電風機安裝收入。（1）請列示各期收入的主要項目構成，包括項目名稱、客戶、收入金額及佔比，結合項目情況說明收入變化的原因；（2）各項目各年度收入金額確認的依據，是否存在跨期確認收入的情形；（3）請並補充披露說明2021年1-6月樁基沉樁收入大幅增長的原因、2021年1-6月新增海上風電風機安裝收入的背景，是否為行業政策導致的「搶裝潮」所致，收入增長是否具有可持續性以及風險提示是否充分；（4）請保薦機構和發行人會計師說明對發行人收入真實性、準確性、確認時點進行核查，說明核查的方法、程序、範圍，並就發行人收入的真實性、準確性、是否存在跨期確認收入的情況發表明確核查意見。