新三板旅遊能退市嗎（新三板旅遊企業退市指南）

2023-07-06 02:17:22

【品橙旅遊】感受資本的力量。

總有些聲音對新三板指指點點，這並不能影響資本的指點。其中，不乏深創投、攜程、鷗翎以及去哪兒網等國內成熟行業巨頭和資本的參與運作。更多的資本看中初創企業，注重長遠投資，本期所選案例，就是如此。

道旅旅遊：深創投「撿洋落」5000萬元注資，2次募集不如一次退出融資

目前，在退出新三板的在線旅遊企業中，除了景域文化在退出後抱上「金主」豐盛控股（00607.HK）外，道旅旅遊（834697.OC）可以說是第二家。

2018年4月初，道旅旅遊獲得由深創投和國隆資本參投5000萬元，這是繼半年前道旅旅遊退出新三板後的首筆融資。而對於這筆錢，道旅旅遊表示將用於酒店資源直採、海外銷售拓展和國內線下渠道拓展三方面。而道旅旅遊抱上的「金主」就是深創投（即，深圳市創新投資集團有限公司）。

深創投在近年對旅遊行業的側重點，似乎多集中在B端。例如先前參與比客PKFARE，（比客近期獲得民航投資基金、凱撒旅遊和長江商學院創創基金參與的千萬A輪融資）,深創投參與的ST一塊去（837096.OC）也有B2B的雲度假平臺。一定程度上而言，深創投幾乎完美的避開了在線旅遊合併大潮的2年（2016和2017年），在2018年在線旅遊「低迷」階段，榮耀回歸，無異於「撿洋落」。

至於，道旅旅遊是否存在被壓低身價獲得此次融資，似乎可從其在新三板上的表現窺視一二。

成立於2012年3月的道旅旅遊，直到2015年12月登陸新三板之前都沒有大的募集資金事件發生。

掛牌新三板之後的2016年11月，以參加ITB展會費名義募集47.25萬元，由實控人吳維略認購，意圖提高對公司的控制能力。

2017年4月，道旅擬進行用於在線旅遊酒店實時庫存分銷系統的開發和設立新的客戶服務中心的第二次定增，認購對象是原有股東，募集金額為300萬元。在同期道旅旅遊發布的2016年度報告中，因其連續3年持續虧損且呈現擴大趨勢，興業證券對其發出持續經營能力的風險提示函。此時的道旅旅遊負債率已經達到99.92%，即將到達資不抵債的臨界點。而此時募集300萬元，另外的一個意圖也是明顯的，通過，以提高註冊資本及淨資產，以此來降低負債。

2017年8月，道旅旅遊披露的半年度報中顯示，道旅旅遊「神奇」的扭虧為盈，但負債率依然高達94.81%。而此時實現階段性盈利的還有票管家（835260.OC）、駿途網（839202.OC），甚至連同程旅遊都宣布實現單月盈利3000萬元，2017年中報幾乎成為在線旅遊階段性盈利的爆發點。

2017年9月初，道旅旅遊申請擬終止掛牌新三板，隨即終止第二次股票發行方案。一個月後，道旅旅遊正式告別新三板，回歸「自由」融資之路。之後，便有了深創投參與的5000萬元融資。

從成立至今，道旅旅遊一直堅持在做的事情是，提高註冊資本。從當初的10萬元到退出時的381.50萬元（股），股價基本維持在1.50元/股。顯然，道旅旅遊的市值不高。從登陸新三板到退出，道旅旅遊兩次募集資金347.25萬元，其中300萬元募集未遂，從2014年到2016年，各項指標增幅放緩的情況下，2016年觸底反彈，上演「絕地反擊」，實現階段性盈利的情況下退出，抱上深創投的大腿。這就是道旅旅遊展示的故事，一個高負債風險的項目，即使盈利是暫時的，但是風投看好你，這就足夠了。

眾薈信息：背靠攜程、鷗翎大金主，新三板上「瀟灑走一回」

除了像景域文化和道旅旅遊在退出後抱上「金主」之外，還有在登陸新三板之前，就已抱上「金主」的，比如眾薈信息（837265.OC）。

眾薈信息的前身是1995年3月成立的中軟好泰（即北京中軟好泰酒店計算機管理系統工程有限責任公司）；

2008年9月，引入攜程，並成為實控人（持股90%），攜程範敏隨即成為中軟好泰董事，由此開啟攜程掌管中軟好泰的時代；

2015年1月，慧評網與中軟好泰重組，並更名為眾薈信息（即，北京眾薈信息技術有限公司）；

2015年12月，重組收購長沙佳馳。通過2次重大資產重組，才基本有了眾薈信息今天的業務架構。

2016年5月，成為攜程旗下首家登陸新三板的企業。

而在2015年12月，鷗翎投資曾短暫入股眾薈信息，後轉讓給鄭南雁，鄭南雁正是鷗翎投資的董事之一。

圖2：2016年第一次募集資金用途來源：2017-08眾薈信息資金專項報告

2016年7月，眾薈信息發布2016年第一次股票發行方案，擬發行259.07萬股，每股17.28元，募集約4476.73萬元，截止到2017年6月，已全部用於支付員工薪酬。而參與此次認購方中，就有攜程在2015年9月全資註冊成立的上海赫程國際旅行社有限公司，赫程認購13.20萬股，約合228.10萬元。赫程是攜程集團旗下主營B端酒店分銷業務的平臺，在攜程合併同程、藝龍、去哪兒網酒店業務後，已經成為上述各家酒店集中採購的疏散中心。這樣做的目的一定層面是出於降低成本、提高效率方面的考量，但是依然會存在一些諸如對資源控制和議價能力等問題。

11月，眾薈信息對外公布2016年前3個季度業績快報，前3個季度營收5776.02萬元，已接近2015年全年5827.47萬元，但是虧損持續擴大。在此期間，一度有傳言，眾薈信息將收購去呼呼。之後真相公布，眾薈信息只是與北京雲端翱翔科技有限公司（以下簡稱：雲端翱翔）籤署戰略合作協議，並未收購去呼呼相關產品。雲端翱翔是去哪兒網集團100%控股子公司，主要關注小微及非標準住宿市場。

故事並未就此結束。

12月，眾薈信息發布2016年第二次股票發行方案（也即後來的2017年第一次股票發行方案），發行464.77萬股，每股18.28元，募集約8495.98萬元，去哪兒網是唯一認購方，股票認購完成後，去哪兒網成為眾薈信息成為持股6.98%的第4大股東。顯然，事情的真相比猜測的更加複雜，身為眾薈信息實控人的攜程，與此同時攜程持股45%的去哪兒網也成為眾薈信息的股東之一，資本的瘋狂與制衡，在此處演繹的淋漓盡致。

在此期間，鄭南雁「神不知鬼不覺」的又將其持有眾薈的145萬股轉讓給鷗翎投資，至此，攜程（62.32%）、鷗翎投資（2.18%）、去哪兒網（6.98%）均持有眾薈信息股份，合計約持有71.48%股份。

上述資本運作的成果，在2017年中報中得到反饋，2017上半年眾薈信息營收同比增幅119.27%達到7247.97萬元，與此同時淨利潤虧損下降，但是與1998年成立，2007年8月上市，同樣主營酒店相關PMS的石基信息（002153.SZ）相比，眾薈信息差距似乎不是一般的遠。眾薈信息在新三板近2年時間，獲得約1.30億元，其中絕大部分融資來自相關利益體，資本間的博弈相當激烈。與其讓表面化，不如內部化，因此退出不失為良策。

ST百拓商旅：從老三板到新三板掛牌6年，用4年「賣身」去哪兒網

ST百拓商旅（即，百拓商旅（北京）網絡科技股份有限公司）可謂新三板的「老資格」，從2012年4月登陸「老三板」（原，代辦股份轉讓系統），到2018年4月申請退出，整整6年時間，跨越「老三板」到「新三板」，既是新三板過去6年從擴容期到如今退市潮的見證者，同時作為國內機票在線交易平臺又是在線旅遊領域的參與者。

在掛牌三板的6年時間裡，卻用了4年時間才完全「賣身」去哪兒網。這中間的是非曲折，到底是「套現」離場，還是被資本所迫，恐怕也只有原百拓商旅的創始人劉波才能講清楚。

2012年4月，剛掛牌「老三板」的百拓商旅即發布2011年度報告：2011年百拓商旅實現營收1612.53萬元，淨利潤86.87萬元，同比2010年分別增長80.71%和596.13%，總資產714.45萬元，負債率僅為19.40%。

此時，對於剛成立4 年的百拓商旅而言，可謂「風華正茂」。

但對于波詭雲譎的機票市場而言，「變臉」只在剎那之間。

2012年，國內在線機票預定仍處於打基礎階段。2013年，隨著在線旅遊網站和機票搜尋引擎的迅猛崛起，國內眾多小微機票零售商的生存空間遭到擠壓，用戶的預訂習慣在發生根本性的轉變，逐步從線下轉為線上。此時百拓也不得不調整從服務所有傳統機票採購商向服務大中型在線旅遊代理商和大中型機票代理人傾斜，這樣就為去哪兒網的介入提供了必要的市場條件。同期2013年11月，去哪兒網在納斯達克上市，市值達到31.90億美元。

圖4：北京航富股權架構來源：百拓收購報告

百拓為提升其在行業中的競爭地位，在2014年10月，啟動自掛牌以來的第一次定增方案：擬以每股10.04元，發行約61.80萬股，預計募集620.45萬元，發行對象為北京航富管理諮詢有限公司（以下簡稱：北京航富），本次定增完成之後，北京航富將持有百拓商旅11.00%的股份，成為第3大股東。與此同時，引入2名投資機構派駐的董事。此外，北京航富的實控人為北京信天商務服務有限公司（以下簡稱：北京信天），北京信天的實控人即去哪兒網。至此，百拓算是傍上了去哪兒網的大腿。

最終，百拓在連續2年虧損的情況下，在2014年成功掰回一局，扭虧為盈。

2014年以來，國內各航空公司相繼降低代理費率，導致大量無正規經營許可資質的中小型機票代理商生存環境進一步惡化，而對依託機票交易平臺的的大中型票代而言，對運營效率提出了更高的要求。與此用時，2015年機票預訂市場價格戰進入「白熱化」階段。為提高市場佔有率，2015年，百拓商旅補貼金額達到3121.06萬元，同比增長912.77%，與此同時，百拓全資收購的比度商旅機票批發和採購業務全線虧損576.45萬元。此時，線上機票預訂對批發商的補貼力度也達到了空前的高度，百拓也因為負債率達到107.64%，獲得「ST」帽。

2015年9月，百拓啟動第二次定增方案，擬向北京航富以每股4.98元，發行約124.84萬股，募集約621.72萬元。本輪定增後，北京航富將共持有百拓商旅19.90%股份。而在12月4日，北京富航通過協議轉讓的方式，百拓商旅董事劉波、田曉明、閔亞斌、丁興華、蔣偉合計受讓給北京富航281萬股，完成以上受讓和定增後，北京富航將持有百拓商旅約529.44萬股，42.41%的股份，成為僅次於實控人劉波45.18%的第二大股東。

2016年，在線旅遊進入合併期。百拓商旅實控人劉波的持股比例也由最初的80.70%下降為45.18%，隨著股票解除限售的期間臨近，1月份百拓商旅解除限售179.70萬股。9月13日，北京富航再度通過協議轉讓方式持有該解除限售股份，至此北京富航持有百拓56.80%股份，成為第一大股東和實控人，原實控人劉波尚持有33.88%股份，在10月質押給北京趣拿軟體科技有限公司（以下簡稱：北京趣拿）用於3900萬元借款，隨後包括劉波在內的大部分原董事離任，而劉連春在內的去哪兒網機票團隊入駐。事實上，此時的百拓商旅已基本歸屬去哪兒，而收購百拓剩餘股份也只是時間問題。

2017年6月，百拓商旅解除限售股票539.10萬股，其中包括劉波質押給北京趣拿在內的423萬股，合計佔總股的43.18%。9月，北京恆耀管理諮詢有限公司（以下簡稱：北京恆耀）通過協議轉讓，以4.77元/股持有上述股份。

從2013年到2014年，僅用2年時間，在線機票預訂成為門票、住宿、交通線上預訂最成熟的板塊。相關數據顯示，在2年間，在線機票預訂線上滲透率從42.6%上升到59.2%。可怕的也許還在後面，到2015年，在線機票預訂線上滲透率更是達到76.7%，遠高於其他在線標品的滲透率。