上市公司發生關聯交易是否要披露（上市公司關聯交易的那些貓膩）

2023-11-03 21:38:14 1

經常留意上市公司財報的粉絲，會發現有一個詞頻繁出現，叫關聯交易。

很多分析材料都很少提到關聯交易，某種意義上講，這是個無關痛癢的項目。

但是上交所和深交所發布的關注函裡，經常有一句話：是否存在關聯方資金佔用或是否存在關聯方利益輸送。

上市公司和關聯方的利益往來，就是關聯交易。

證監會的上市規則中，對關聯方的定義細化到了持股比例（持股5%以上），操作性很強，為了避免誤解湊字數，在此就不貼了。

簡而言之，只要和公司八竿子能打著的，都算關聯方。對於上市公司來說，所有關聯交易都需要披露。

為什麼無論是會計準則還是證監會都這麼重視關聯交易？

舉個最簡單的例子，你女朋友要從你手裡買東西的時候，你打算多少錢賣給她？

不要告訴我你是如何憑實力單身的。

關聯交易也是如此，大家都是一家人，定價機制怎麼算呢？

當上市公司缺利潤了，關聯方是不是可以贊助一下？

當關聯方缺錢了，上市公司是不是可以輸血一下？

一、關聯交易幾乎超出營收總額的茂化實華

茂化實華這家公司很有意思，名字看起來很複雜是吧？我們來拆解一下：茂化=茂名石化，實華=石化的諧音。在不少地方有「實華賓館」、「實華飯店」，原來都是中石化旗下的三產。

沒錯，這家公司是中國石化集團茂名石化分公司旗下的一家公司。

據2018年半年報披露，公司上半年獲批的關聯交易額度高達58億元，已成交19億元（含採購和銷售），而公司上半年的營收才19.8億。

其中，公司76%的土地租賃業務，來自中國石化集團茂名石油化工有限公司；45.77%的氣分原料液化石油氣、5號工業白油、高純氫氣等原材料和98%的動力來自中國石油化工股份有限公司茂名分公司。

注意，中國石化集團茂名石油化工有限公司和中國石油化工股份有限公司茂名分公司的區別。

這兩家公司的簡稱都是茂名石化，合署辦公，但從法人結構上來說，是兩家公司。

這是中國大型上市央企的特色，把優質資產打包上市，叫股份公司，低效資產留在非上市部分，名義上叫集團公司。

從茂化實華的關聯交易內容可以推斷，房產、土地等相對低效的資產在非上市，主營業務在上市。

然後再通過錯綜複雜的關聯交易，養活了非上市公司。

結合近年來的半年報，從茂化實華的營收、淨利潤情況看，公司的業績雖然起伏不定，但淨利潤還是非常清晰的：盈利就好，小富即安，貼地飛行。

是啊，上市的目的是為了圈了錢反哺非上市部分，怎麼可以拿那麼多利潤和股民分紅？

細心的粉絲應該能夠發現，幾家大型央企旗下的上市公司，比如泰山石油、石化油服等，基本都是這樣的德行。

小股東們只能幹瞪眼。

二、難以用語言來形容的浪潮軟體

我有個朋友是做小型機維保的，以前服務的對象IBM的客戶，隨著去IOE的進行，IBM和浪潮成立合資公司後，浪潮的高端小型機開始在浪潮出貨，於是他的客戶群體轉向了浪潮的客戶。

他很看好自己服務的對象，就去買了浪潮的股票。

那天他一臉困惑的問我，為什麼浪潮跌的那麼慘，我說不對呀，浪潮應該挺好的，我看看你的自選股？

於是，我看到了他手機上赫然四個大字：浪潮軟體。

大哥，你不知道造小機的是浪潮信息而不是浪潮軟體嗎？

浪潮軟體是浪潮集團旗下的一家上市公司，與造伺服器的浪潮信息不同，這是浪潮體系內的一個奇葩。

2018年上半年，公司營收3.9個億，而預計關聯方銷售就3.3億，關聯方採購高達6.1億。

營收和成本和關聯交易高度相關不說，公司的淨利潤構成也很有意思。

半年報中，營收3.9億，成本4.9億，淨利潤卻是2845萬元，怎麼實現的？

其實，浪潮軟體常年依賴投資收益過日子，投資收益高達1.2億，其中1.1億來自持股30%的浪潮樂金。

樂金什麼意思？LG啊。

這是一家LG的手機代工廠，雖然LG的手機市場越來越萎縮，我已經好多年沒見過LG的手機了，但是這家手機組裝廠依舊盈利能力強勁。

2018年上半年賺了3.8億淨利潤，莫非樂金生產的LG都是出口？

浪潮軟體採購的幾乎所有原材料都來自浪潮集團，而銷售額的相當一部分是回流到了浪潮集團。當然了，浪潮軟體的主營業務就是做著玩玩，賺不賺錢根本不重要，這家公司的核心競爭力和淨利潤均來自樂金的投資收益。

三、隱瞞關聯交易的判斷

雖然吃相比較難看，但是上市公司披露關聯交易的，已經是在憑良心說話了。

因為還有相當一部分上市公司，在偷偷的隱瞞關聯交易。

有什麼好隱瞞的？是它打算修飾業績，不想讓投資者知道這是關聯方。

比如藏格控股，五大客戶中有個成都禾禾農業生產資料有限公司、格爾木藏華大顆粒鉀肥有限公司，通過天眼查，發現這兩家公司的註冊地均為青海省格爾木市崑崙南路15-02號，而這個地址，正是藏格控股的註冊地址。

也就是說，這兩大客戶極有可能是藏格控股的關聯方，對這兩大客戶的銷售額，極有可能不是市場價格。

如何拆穿這些隱藏的關聯交易事項呢？

要惡意揣摩一下上市公司的意圖，有些上市公司對業績有著迫切的需求，所以就會想方設法增加收入和利潤，而收入的增加動輒數億數十億，靠實打實的現金，是吃不消的，那就靠關聯方賒銷。

而這樣帶來的後果，就是應收帳款激增。

所以應收帳款的變化，是判斷隱藏關聯交易的一個關鍵。幾乎所有應收款增幅大於營收增幅的，基本都有隱瞞關聯方交易的嫌疑。如果發現大股東進行了股權質押或者準備減持，那幾乎一查一個準了。這種情況下，就算隱藏的非常好，暫時找不出破綻，作為投資者也應該跑步離場。

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