科創板信披28項規範（科創板公司信披犯）

2023-09-11 16:28:07 1

今天是「六一」兒童節，是小朋友開心的節日，也是一天天長大的節日，更是慢慢告別低級錯誤的節日。在資本市場上，申報科創板公司是第一次過「兒童節」，相較其他A股申報公司，科創板公司招股說明書的信披質量有相當大的進步，但是一大部分公司招股書中還時常會犯一些兒童般的低級錯誤。

「信披固有風險」就是這種低級錯誤。所謂「信披固有風險」就是指信息披露方面一定會出現的風險，例如錯別字、語句問題、計算錯誤、表格錯行、複製粘貼重複、序號漏號或重複等一系列低級錯誤，這種風險只能儘可能降低而極難完全杜絕，所以稱為「固有風險」。

5月14日，上交所就科創板進展情況答記者問並指出，目前招股書依然存在一些共性問題，主要體現在「五個不夠」：對科技創新相關事項披露不夠充分、企業業務模式披露不夠清晰、企業生產經營和技術風險揭示不夠到位、信息披露語言表述不夠友好、文件格式和內容安排不夠規範。

上述「五個不夠」中，有多個方面的不夠是因為「信披固有風險」帶來的，小編在「六一」兒童節的今日就來分享一下科創板公司信披中的「信披固有風險」。

申報科創板公司的申報材料數量非常龐大，基本上都是幾十萬甚至上百萬字；申報材料文件數量非常多，有時多達十幾個文件；大部分公司申報時間都比較緊，材料製作過程也會重複，很多在定稿前會修改多輪，在材料定稿上報後依然不可避免的存在差錯。這些場景各券商各項目組都會碰到，由此帶來的風險只能儘可能降低而極難完全杜絕，所以被稱為「信披的固有風險」。

小編翻閱了大量科創板公司的申報稿、問詢函、回復函後了解到，科創板公司信披的固有風險目前看來存在以下一些基本情況。

計算錯誤相對較多

小編發現，在科創板公司的招股書中，計算錯誤是一個出現頻率較高的固有風險。

根據某某創的招股說明書披露， 2017年公司主營業務毛利率較 2016年下降13.86個百分點，而招股說明書第249頁表格中對應的數據為-13.70%，兩者數據不一致。

在某某創第一輪問詢中，發行人回復稱，「經覆核，2017年公司主營業務毛利率較2016年下降13.86個百分點，公司前次披露招股說明書249頁表格中對應的數據披露與其不一致系因計算錯誤，公司已在招股說明書中修改相關披露。」

還有，江西金某萊也犯了計算錯誤。公司招股書中的淨利潤加權平均淨資產收益率等兩個數據和公司2017年年報中披露的都不一樣。

「因數據計算錯誤使得招股書與掛牌期間的公開披露信息關於2017年度加權平均淨資產收益率存在差異」。該公司在第一輪問詢中回答稱。

筆誤、圖表錯誤不少

以上是因為計算錯誤而帶來信披風險，而也有些公司是因為圖表錯誤、發行人的有關當事人地址錯誤等五花八門的問題而可能引發一些風險。

虹某科技在第三輪問詢回復稿招股書關聯交易中2016年發行人向當虹科技出售商品的金額就列示錯誤了。

"2016年度發行人向當虹科技出售商品的關聯交易總金額為440.78萬元，其中經常性關聯交易金額為11.28萬元，偶發性關聯交易金額為429.50萬元。在首次披露的招股說明書2016年度發行人的經常性關聯交易中，向當虹科技出售商品的經常性關聯交易金額錯誤地列示成了2016年度與當虹科技發生的關聯交易總金額440.78萬元，因此在回復稿招股說明書中調整為11.28萬元並以楷體加粗標明。」虹某科技回復稱。

金某萊的招股書中，因筆誤，把曹某軍的持股比例也搞錯了。「因筆誤使得招股書與掛牌期間的公開披露信息關於曹某軍2018年末的持股比例存在差異」，公司解釋稱。

還有一類是圖表錯誤。在二十一世紀空間的招股說明書第156頁中，圖表坐標存在錯誤。

此後，項目組更正了招股說明書原第156頁的圖表坐標，更正後的圖表為：

而上海昊某生物更是在招股書中將發行的有關當事人的地址披露錯了。

在深圳普某科技第一次問詢回復文件中，在目錄中反覆出現了「錯誤！未定義書籤。」的字樣，讓人匪夷所思。

對於科創板申報公司，現在交易所審核的重點不僅僅是信披的「老三性」也包括「充分性」、「一致性」和「可理解性」的「新三性」。從廣義的角度看，信披的「新三性」裡面也包含了很多的「信披固有風險」，比如：「一致性」和「可理解性」的「信披固有風險」。

「一致性問題」指同一文件不同部分、不同文件之間對同一問題的表述存在不一致（例如某某新材暴露出估值報告和招股書對公司業務披露不一致被問詢的案例），這種問題的出現，是因為文件不同部分是由不同人員撰寫，不同文件由不同中介或同一中介不同部門撰寫，以及各機構或各人員未及時按最新稿主文件更新材料等情形導致，在申報材料製作過程中也是不可避免會出現問題導致產生「信披的固有風險」。

「可理解性」指用讓投資者可以理解的披露方式進行信息披露，投行和各中介機構非常專業，在公司工作時間也很長了對很多專業術語已習以為常，公司對自身業務也很熟悉很專業，就容易出現信披上專業化程度較高、而讓初次接觸公司的審核人員和投資者難以理解的情況。這種就需要第三隻眼睛在申報前對信披進行分析和判斷，是否可以讓審核員和投資者更容易理解公司的技術、業務和模式，由於第三隻眼睛是初次或介入時間不久，更容易達到可理解性的審核要求，這是長時間行為習以為常帶來的「信披的固有風險」。

綜上所述，在小編看來，信披的固有風險必然存在，只能儘可能降低而極難完全杜絕。因此，需要有敏銳的第三隻眼睛從專業、非審美疲勞的視角發現並降低固有風險的概率，幫助中介機構提高申報材料的質量，幫助發行人加快審核進度。