資管新規延期表（距29號文驗收還有一個多月）

2023-09-16 16:10:30

針對網際網路資產管理業務的29號文下發後，引來了互金行業新一輪洗牌。29號文強調了「持牌經營」的監管理念，對於規範中國網際網路金融行業健康發展具有重要意義。然而，對於什麼是資產管理業務？目前依然有很多人望文生義，對資管業務定義存在著誤讀，甚至一刀切式解讀。

根據29號文安排，驗收工作從2018年4月至2018年6月底。也就是說，現在距離驗收截止時間只有1個多月時間，留給平臺的時間已經不多了，本文將去偽存真，為你解開資管業務的真諦和監管背後的良苦用心。

1資管新規暗藏官方定義

29號文通篇讀完，並沒有資管業務的釋義。挖哥也為此請教做資管業務的專業人士，大家普遍意見是資管業務本身一個寬泛、有彈性的概念，並沒有準確定義。就好比我們一說饅頭，都知道是一種麵粉發酵蒸成的食品，但饅頭到底多大尺度、什麼形狀，並沒有一個標準化的答案。

在2015年發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法（徵求意見稿）》中，明確網貸平臺為網絡信息中介平臺，只負責提供信息、為借貸撮合，不介入資金。所以，網貸平臺不屬於資管業務之列。此處，可以給監管的高瞻遠矚點個讚，應該在那時，監管就已經對資管業務、網貸平臺有了清晰的概念和籌劃，開始下一盤大棋。

同樣，一些地方金融資產交易平臺，其產品業務模式為發行人在金交中心的交易系統掛牌，合格投資人直接投資的直接融資類業務，這個交易過程在發行人與投資者之間直接發生，沒有「委託投資」這個步驟，也就不屬於資管業務了。

然而，在資管新規正式落地前，並沒有多少人注意其中關於資管業務的定義，各界對於資管業務的理解主要來自於29號文本身的驗收標準：

1.通過網際網路開展資產管理業務的本質是開展資產管理業務。資產管理業務作為金融業務，屬於特許經營行業，須納入金融監管。非金融機構不得發行、銷售資產管理產品，國家另有規定的除外。

依託網際網路公開發行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。未經許可，不得依託網際網路公開發行、銷售資產管理產品。

2.未經許可，依託網際網路以發行銷售各類資產管理產品（包括但不限於「定向委託計劃」「定向融資計劃」「理財計劃」「資產管理計劃」「收益權轉讓」）等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

不少人根據字面意思，通過並不嚴謹的邏輯推理，得出了以下一些與官方定義相悖的結論。

1:29號文終結了網際網路資管。

這個屬於典型的以偏概全，29號文將「依託網際網路銷售的『定向委託投資』、『定向融資』『收益權轉讓』等資管產品」定性為非法金融活動，但其中的前提條件是「未經許可」。所以，網際網路資管業務並非一刀切，「經過許可」的合規產品仍有生存空間。

2：凡是依託網際網路以發行銷售各類資產管理產品（包括但不限於「定向委託計劃」「定向融資計劃」「理財計劃」「資產管理計劃」「收益權轉讓」）等方式公開募集資金的行為都違規。

這種理解是片面的，譬如合規的金交所產品，也可能包括定向融資計劃，但如果沒有「授權委託」這個關鍵步驟，就屬於直接類融資，不屬於29號文的資管業務。事實上，29號文「管轄」的範圍並不包括金交所的產品，在後文會提到。

3：網際網路平臺做資管業務需要取得基金代銷牌照。

29號文體現了監管「持牌經營」的核心理念。平臺上銷售金融產品，需要對應的金融牌照，因為有對應的金融牌照，就會有對應的監管部門。如果平臺上銷售的是基金，才需要有基金代銷牌照。所以，基金代銷牌照只是眾多金融牌照的選項之一而不是必須的，關鍵還是要看平臺銷售的產品類型。

4：沒有取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照，就不能依託網際網路公開發行、銷售資產管理產品，

29號文之所以強調中央金融機構頒發牌照，是因為資管業務官方定義的「銀行、信託、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構」都是由中央金融管理部門頒發。像網絡小貸牌照、金交所這樣由地方政府頒發，中央統籌監管的金融牌照，如果發布的產品有監管部門備案，那就屬於29號文中的「經過允許」的合法產品。

329號文是一系列監管政策延續

當然，也有的吃瓜群眾會質疑，你說別人望文生義、邏輯推理不靠譜，你不也是憑字面來解讀，憑什麼你的就靠譜？