公司章程如何變更

2023-08-11 03:06:46

1、提議修改公司章程。一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經營的決策機構，對公司經營情況以及章程的執行和變化情況較為了解，能夠對公司章程的修改提出具有積極意義的建議。

2、將修改公司章程的提議通知股東。公司章程修改屬於股東大)會會議審議事項。有限責任公司應當於會議召開十五日前通知全體股東；股份有限公司應於會議召開二十日前通知各股東，臨時會應當於會議召開十五日前通知各股東，發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告。負責通知義務的主體，一般是董事會。但是在監事會或者股東召集和主持股東大)會時，則由其通知。

3、股東大)會決議。一般情況下修改公司章程需要股東大)會決議。公司章程修改屬於股東大)會的法定職權。我國公司法第38條和100條規定了股東大)會修改公司章程的職權。有限責任公司章程修改需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司章程修改需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改並不需要股東會決議。有限責任公司股東轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東籤發出資證明書，並相應修改公司章程。對公司章程的此項修改不需要再由股東會表決。

4、種類股股東的同意。根據《公司法》第130條規定，股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時，我國公司法沒有規定章程修改需要經過種類股股東同意這一程序。

5、特定章程變更事項應經主管機關審批。股東大會決議通過的章程變更事項應經主管機關審批的，需報主管機關批准。

6、特定章程變更事項的公告。章程變更事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。比如經營範圍是章程必須記載事項，經營範圍的重大變化，應當予以公告。《證券法》第67條第1項規定：公司的經營方針和經營範圍的重大變化，應當予以公告。

7、公司章程變更登記。公司章程變更後，公司董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當向公司登記機關提交由公司法定代表人籤署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機關備案。

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